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0元股权转让要交印花税么？
点击数：338    发布时间：2022/1/11

签合同是每个企业以及纳税人都会面临的问题，在签订合同时要注意细节，否则稍不注意就会导致多缴或少缴印花税的风险。

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情形1：合同主体变更，还要交印花税么？
2018年10月，甲资产置业发展有限公司（以下简称甲公司）与乙医疗投资集团有限公司（以下简称乙公司）签订了一份房屋租赁协议。协议中约定，甲公司将一栋建筑面积约6000平方米的写字楼，出租给乙公司，用于医疗体检营业使用；租赁期自2019年1月1日~2028年12月31日；租金总额1440万元，物业管理费260万元。甲、乙公司均按规定申报缴纳了印花税。
2018年12月，甲公司、乙公司和丙医疗有限公司（以下简称丙公司）三方签订了租赁合同主体变更协议，房屋承租人由乙公司变更为丙公司，原合同约定的相应权利与义务一并由丙公司承接。协议中还约定，若租赁期间，丙公司不履行合同约定，所引起的一切法律及经济责任由乙公司承担，乙公司对此承担连带责任。合同签订后，当事人均按约定履行了义务。
那么，合同主体变更后，甲、乙、丙是否还需缴纳印花税？对此，财务经理认为，甲方和乙方在第一次签约时，已履行纳税申报义务，合同主体变更后，双方均无需申报纳税；丙方作为合同当事人应申报缴纳印花税。笔者则认为，甲公司和丙公司应在签订合同时计算缴纳印花税。乙公司作为合同担保人，无须申报印花税。
从纳税义务人范围来看，《印花税暂行条例》及其实施细则规定，在境内书立、使用、领受应纳税凭证的单位和个人，是印花税的纳税义务人。甲公司和丙公司对变更后的协议存在相应的权利与义务，是订立合同的当事人。因此，双方均应申报纳税；而乙方在变更协议中是担保人，不是纳税人。
同时，根据《印花税暂行条例》及其实施细则的规定，纳税人在订立、领受应税凭证时贴花。同一凭证，由两方或者两方以上当事人签订并各一份的，应当由各方就所执的一份各自全额贴花。因此，对甲、丙双方而言，双方签订了一份新的房租合同，应在签约环节申报缴纳印花税。甲公司和乙公司签订合同时缴纳的印花税，不能替代甲公司和丙公司重新签订合同时应该缴纳的印花税。
情形2：没有签署购销合同，要交印花税么？
根据《印花税暂行条例实施细则》第十条规定，印花税只对税目税率表中列举的凭证和经财政部确定征税的其他凭证征税。因此印花税的征收范围采用列举的方式，没有列举的合同或具有合同性质的凭证，不需要贴花。
A公司是某空调品牌经销商，它垄断该品牌空调系列产品在某省的销售权。现假设主管税务机关没有将其纳入印花税核定征收管理范围。2009年度该纳税人共缴纳各种税目的印花税2050元，其中购销合同税目印花税1000元。据了解，A公司的销售成本由向该品牌空调总部的采购成本构成，A公司的销售收入为向该省各地区的该品牌空调经销商批发该品牌空调系列产品的收入。该品牌空调总部、A公司及该省各地区经销商均为独立核算、自负盈亏的纳税人，各方之间的购销往来一般不签购销合同，以供货或提货及结算单据作为结算成本、计量收入的凭据。各方约定成俗，空调一经发货，无论存在质量问题与否，均不能退换货。经认定，A公司与该品牌空调总部及该省各地区该品牌空调经销商之间的供货或提货及结算单据是具有合同性质的凭证，应按规定缴纳购销合同税目的印花税。A公司2009年度的利润表显示，其2009年度的销售收入为1.2亿元，销售成本为1亿元，则A公司2009年度进销额合计为2.2亿元，按规定应缴纳购销合同税目印花税6.6万元（220000000×0.3％。＝66000元），而A公司实际仅缴纳购销合同税目的印花税1000元，应缴和实缴之间相差6.5万元。A公司可能存在主观上的故意隐匿或客观上的疏忽遗漏致使购销合同税目印花税漏缴严重。此问题如被税务机关检查发现，则必然要被追缴印花税税款，并面临加处罚款和滞纳金的问题。
此外，电网与用户之间签订的供用电合同、会计和审计合同、工程监理合同以及日常业务中的物业管理服务合同、保安服务合同、日常清洁绿化服务合同等，都不属于印花税征税范围，不需贴花。
情形3：零对价股权转让要交印花税么？
A公司系某自然人于2015年在浙江省湖州市设立的一人有限公司，注册资本人民币500万元，由公司的自然人股东认缴但未实际出资。截至2016年4月，公司的净资产为负数。2016年5月，公司自然人股东拟以零对价将公司100%的股权转让给B公司。办理相关变更手续时，税务机关要求自然人转让方按认缴的注册资本（即500万元）为基础缴纳印花税。
认缴而未实际出资，且公司净资产低于认缴的注册资本的情况下，股权转让时是应按照约定的转让价格还是认缴的注册资本额缴纳印花税是税企争议的焦点。
股权转让合同作为印花税暂行条例明确规定的产权转移之一，需按规定缴纳印花税。《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定》（国税发〔1991〕155号）第十条规定，财产所有权转移书据的征税范围包括经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。根据印花税暂行条例的规定，股权转让合同，按合同载明的股权转让金额的0.05%计算缴纳印花税。
在前述案例中，纳税人认为，因合同约定的股权转让价格为零，不应缴纳印花税。但地税机关要求纳税人按不低于认缴的公司注册资本的金额来缴纳印花税，这样合同双方各缴纳印花税2500元。
笔者认为，本案中地税机关的观点有失偏颇，主要理由有：第一，合同双方对合同金额的约定是双方意思的体现，且公允反映了转让当时被转让股权的市场价值。虽然公司的注册资本为500万元，但在认缴制下自然人股东并未实际出资，且截至转让时公司的净资产为负数，不存在人为调整合同的股权转让价格以实现少缴税款的目的。第二，印花税暂行条例及其相关规定，并未设置类似企业所得税法下的反避税制度。即使在某些情形下，合同双方约定的股权价格构成《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）所规定的“价格明显偏低且无正当理由”的情形，因当前相关税法缺少有关印花税的反避税规则，税务机关也无权基于征收印花税目的对转让价格重新认定。
尽管注册资本认缴制的实施已有一段时间，但基层税务人员可能仍然对该制度的法律意义缺乏了解，且习惯于按实缴制下的惯性思维对相关业务开展税务认定和处理。在当前整体经济增长放缓的形势下，建议税务机关严格执法的尺度，对法无明文规定的情形，应考虑从有利于纳税人的原则解释，从而涵养税源、促进经济发展。
在现代市场经济中，一切商业活动几乎都体现为合同行为，可是，很多公司法、合同法等商事律师以及企业经营管理者并没有意识到合同与税负的内在联系。特别是，在开展税务筹划前，一定要明白，纳税义务的发生不是由财务决定的，而是由相关交易决定的，纳税筹划应从合同开始，应充分对合同涉税条款和因素予以考量，在控制好涉税法律风险的前提下，通过统筹安排，实现税负的最小化。

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